此期乳腺得到充分的发育,乳房增大明显,皮下浅静脉扩张,有时可见皮肤白纹、乳头增大、乳晕范围扩大、乳头和乳晕色素沉着、表皮增厚、乳腺腺体较前明显、妊娠期的乳腺组织改变、妊娠期前六个月显微镜下可见腺泡和导管均显著增生,增生的末端乳管融合成较大的乳腺小叶,小叶内腺泡密集,腺泡上皮肥大呈单层柱状,腺泡腔增大,结缔组织和脂肪组织大为减少,结缔组织内血管增多,淋巴细胞、浆细胞和嗜酸性的粒细胞会有增多。妊娠最后的3个月时,腺泡和导管增生缓慢,但乳腺仍继续增大,主要是腺泡更为扩张开始分泌,腺泡和导管内充满了分泌物所致,乳管周围的纤维组织因受压而减少。